Минэкономразвития предложило разрешить держателям привилегированных акций взыскивать через суд выплату дивидендов, если компания произвела выплаты по обыкновенным бумагам, не рассчитавшись с владельцами «префов». Соответствующее предложение опубликовано на федеральном портале проектов нормативных правовых актов для общественных обсуждений. Изменения предлагается внести в ст. 43 федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
По текущему законодательству, держатели привилегированных акций должны получать дивиденды в первую очередь. Однако если компания платит дивиденды по обыкновенным акциям, не рассчитавшись с владельцами «префов», тогда владельцы таких бумаг наделяются правом голоса на общем собрании акционеров.
В пояснительной записке к законопроекту отмечается, что сейчас общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения, которые в том числе касаются выплаты дивидендов акционерам. Однако текущее законодательство не предусматривает эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, если компания произвела выплаты по обыкновенным акциям в обход держателей привилегированных бумаг и размер дивиденда по таким бумагам определен в уставе акционерного общества.
В связи с этим Минэкономразвития предложило дать право владельцам «префов», размер дивиденда по которым закреплен в уставе, подавать против компании иски о взыскании неосновательного обогащения в случае, если она произвела выплаты по обыкновенным акциям в обход держателей привилегированных бумаг, следует из документа.
«Эти гарантии приобретают особую значимость в ситуации, когда от разного рода злоупотреблений страдают миноритарные акционеры, чье уязвимое положение в системе корпоративных отношений обусловливает и повышенное внимание законодателя к защите их прав и законных интересов», — сказано в документе.
В конце сентября Конституционный суд рассмотрел обращение пяти владельцев привилегированных акций Ставропольского радиозавода «Сигнал». На собрании акционеров в 2017 году было решено выплатить дивиденды только по обыкновенным акциям. Суд признал это решение недействительным в части, где не было указано распределение дивидендов по «префам». После этого акционеры попытались взыскать невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение, однако суды отказали в этом требовании, так как отмена решения собрания не означает автоматического принятия решения о выплате.
Суд в своем решении признал положения закона «Об акционерных обществах» неконституционными, а также подчеркнул, что предоставление права голоса не является эффективной защитой прав инвесторов и не компенсирует нарушение.
«Законодателю надлежит предусмотреть дополнительные способы защиты прав привилегированных акционеров. До тех пор решения, принятые с нарушением прав акционеров — владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, исполнению не подлежат. Если такое решение будет исполнено после вступления в силу постановления по данному делу, права вышеуказанных владельцев привилегированных акций подлежат защите через взыскание с общества неосновательного обогащения в объеме суммы невыплаченных дивидендов за соответствующий период», — резюмировали в КС.
Авторы Теги
Глеб Кухарчук Редактор специальных материалов в проекте «РБК Инвестиции». Лауреат 2025 и 2024 годов национальной премии «Финкор»
Источник